Многие начинающие бизнесмены не имеют возможности купить хорошо отлаженное предприятие или бизнес иного рода целиком. Не хватает средств. К тому же готовый бизнес имеет четко отлаженный механизм, разобраться во всех тонкостях которого удается не сразу.

Еще нужно уточнить причину, по которой фирма продается. Ведь это может быть убыточное предприятие, банкротство которого не за горами. Сегодня чаще всего предприятия в РФ продаются по нескольким очевидным причинам:

  • рост конкуренции в кризисных условиях;
  • нерентабельность;
  • огромные долги.

Многие акционеры (участники), когда их предприятие лишается свободных средств, необходимых для его развития, предпочитают продать свою долю и перевести деньги в более прибыльный бизнес. При этом ни те акционеры, которые продолжают владеть фирмой, ни те, которые спешат избавиться от своей доли, не признаются, что их предприятие находится в финансово сложной ситуации.

Продавец расскажет вам об оптимизации бизнес-структуры или о желании избавиться от непрофильных активов. Не торопитесь с приобретением доли во внешне выгодном предприятии, проконсультируйтесь сперва с настоящим специалистом! Тогда юрист по сделкам купли-продажи бизнеса:

  • наведет справки о продавце;
  • выяснит истинные причины, по которым бизнес (доля в нем) продается;
  • подготовит документы;
  • постарается убедительно указать продавцу на тот фактор, что его доля стоит дешевле.

Процесс подготовки к сделке

1. Подготовительный этап требует проверки, нет ли запретов на продажу доли (акций) в ООО. Доля может продаваться другому участнику ООО (акционеру ЗАО), тогда вопросы перерегистрации решаются проще. Однако доля может быть предложена третьему лицу. В этом случае понадобится:

  • соблюдать преимущественное право прочих собственников;
  • направить им предложение о приобретении доли, причем условия должны быть выдвинуты те же, что и для внешнего покупателя;
  • проверить, имеет ли само общество преимущественное право на приобретение отторгаемой доли;
  • получить покупателю (физическому лицу) от второго супруга согласие на совершение сделки, причем заверить документ нотариально;
  • получить юридическому лицу корпоративное одобрение сделки (если это необходимо), а также согласие со стороны ФАС.

2. Все договоры, заключенные обществом, следует тщательно изучить. Естественно, с такой сложнейшей задачей сможет справиться только высококвалифицированный юрист по сделкам купли-продажи бизнеса. Соглашения подобного рода могут быть заключены с серьезными контрагентами, банками, крупными инвесторами, то есть на продвинутом этапе развития компании. В предварительных соглашениях, разрабатываемых видными юристами, может присутствовать запрет:

  • на отчуждение доли в тот период, пока действует тот или иной контракт;
  • на продажу доли (акций) конкретным лицам;
  • на продажу долей порознь.

3. Может оказаться, что компания, доля которой продается, предоставила другому лицу право опциона. То есть другой субъект права может в любой момент приобрести предприятие или долю по когда-то оговоренной цене. Может случиться и такое: вы приобрели фирму (долю в ней) по одной цене, а вынуждены будете продать ее по более низкой, так как покупатель опциона пожелает предъявить свое требование в выгодный для него момент (ст. 249.2 ГК РФ). Это может быть периодически отмечаемое сезонное снижение цен.

4. В документах может присутствовать положение о смене контроля, то есть в результате проведения сделки могут поменяться конечные бенефициары (получатели денег или другой выгоды). Если имеются такие нюансы в договоре, юрист по сделкам купли-продажи бизнеса или его части (доли) поможет заблаговременно согласовать все вопросы. В некоторых случаях достаточно попросту проинформировать заинтересованных лиц о сделке.

Картинки по запросу Покупка доли в бизнесе и сложности законодательной базы

О чем следует помнить продавцу доли ООО

Продавая свою часть бизнеса, дольщик (это может быть сама организация) обязан заверить документ нотариально. Юрист по сделкам купли-продажи бизнеса согласует с нотариусом перечень необходимых документов. Далее стороны закрепляют договор о совершении сделки своими подписями.

Готовый документ нотариус подает в налоговую инспекцию. Он обязан сделать это в течение 3-х дней. Ваш юрист проследит, чтобы этот срок не затягивался.

Как только документы будут подписаны, право собственности на долю тут же переходит к покупателю. Далее он обязан оплатить свое приобретение. В договоре должны быть обозначены:

  • цена доли;
  • сроки оплаты.

В данный документ нельзя вводить положение о предоплате за долю и прочие моменты, осложняющие юридическую конструкцию подобного документа. Поэтому доверить его составление следует именно компетентному правоведу, хорошо разбирающемуся в вопросах гражданского права, отторжения доли и приобретения части бизнеса. Он внимательно выслушает пожелания сторон и найдет наиболее приемлемое решение для их осуществления без загромождения основного документа. Возможно, будут составлены дополнительные соглашения.

Более сложные юридические конструкции подобного направления составляются с использованием такого специфического инструмента, как "договор, обязывающий совершить сделку, цель которой – отторжение доли" (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

Также можно осуществить "продажу через уставной капитал" в обход нотариуса. Но проводить подобную процедуру допустимо лишь в исключительных ситуациях, на которые может указать только очень опытный юрист по сделкам купли-продажи бизнеса.

Как продаются акции ЗАО

Продажа любых акций носит особый характер. Вносится запись в реестр акционеров. Сперва ваш юрист по сделкам купли-продажи бизнеса выяснит, какой именно регистратор ведет этот реестр. Руководство ЗАО вправе вести такой реестр самостоятельно и вносить в него соответствующие записи.

1. Реестродержатель открывает счет для покупателя.

2. Стороны подписывают договор. Они могут заверить такое соглашение нотариально.

3. Реестродержателю направляется уже подписанное передаточное распоряжение.

4. Реестродержатель осуществляет перепись акций в реестре на лицевой счет нового обладателя.

Акции покупаются и продаются на более гибких условиях, чем доли в ООО. К слову, теперь акционерные общества имеют новый статус – публичных и непубличных.

Картинки по запросу Покупка доли в бизнесе и сложности законодательной базы

Иные способы частичной продажи бизнеса

Покупателю могут понадобиться только ключевые активы. Это могут быть, к примеру:

  • товарный знак;
  • программное обеспечение и пр.

Тогда юрист по сделкам купли-продажи бизнеса структурирует документы именно в этом направлении. То есть продаются только обозначенные активы.

Вместе в активами могут быть переданы:

  • портфель заказов;
  • портфель клиентов;
  • команда сотрудников.

В этой ситуации проще реструктуризировать фирму и выделить продаваемую часть бизнеса в отдельную компанию.

При попытке самостоятельного осуществления этого процесса можно наделать много юридических ошибок. Тогда в лучшем случае последует двойная реституция, а в худшем вы потеряете бизнес или деньги. Необходимо, чтобы в разработке документов принял участие грамотный юрист по сделкам купли-продажи бизнеса, хорошо разбирающийся во всех нюансах этого сложного процесса.

Источник